子公司商誉频频减值导致2019年亏损加剧 双林股份高溢价收购关联公司初尝“苦果”

近日，双林股份披露2019年年报，公司全年实现营业收入43.02亿元，同比降低22.62%;净利润为亏损9.47亿元，而2018年调整后净利润为亏损6182.02万元，公司已经连续两年亏损且亏损持续扩大;2019年双林股份扣非净利润为亏损10.60亿元。

双林股份所属行业为汽车零部件制造业，2019年行业景气度低迷。对于公司2019年业绩亏损，年报给出的解释是，受行业下行影响，公司对子公司新火炬、上海诚烨、双林投资合计计提了7.48亿元商誉减值准备。

资产减值准备逾10亿元

业绩下滑“甩锅”行业不景气

从数据上看，资产减值是压垮公司业绩的最大稻草。双林股份在2020年初发布的业绩快报中表示，除子公司商誉减值7.48亿元以外，受2019年度及以后汽车行业仍旧不景气的影响，公司预计计提固定资产减值准备约1.4亿元，其他资产(模具、存货等)计提减值准备1亿元。

年报显示，双林股份最终资产减值计提金额达到10.02亿元，其中商誉减值准备7.48亿元，还包括存货跌价准备，在建工程、固定资产、无形资产和其他非流动资产多个科目的减值。

记者整理数据发现，2019年，我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%。乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%。

同属汽车零部件行业，浙江省内另一家上市公司美力科技2019年实现归母净利润1807.95万元，比上年同期减少9.24%。相比之下，双林股份的业绩下滑幅度大大超过了行业下行水平。

商誉账面净值归零

减值准备依据是否充分？

双林股份下属子公司在账面上形成商誉的有湖北新火炬、上海诚烨和双林投资，金额分别为4.531亿元、1.313亿元和1.633亿元，总计7.48亿元。特别的是，减值发生后，湖北新火炬、上海诚烨和双林投资的商誉账面净值全部归零。

对于湖北新火炬，双林股份方面给出的减值理由为行业下行及中美贸易关税影响。新火炬收购于2014年，2017年至2018年分别实现净利润1.91亿元、1.26亿元，营业收入13.95亿元、13.61亿元，2019年业绩未披露。年报显示，湖北新火炬目前与美贸易金额约3.4亿人民币/年。

2019年，就湖北新火炬而计提的商誉减值准备达到4.53亿元。一位不愿具名的资深市场人士向《证券日报》记者表示，公司的大额资产减值准备是否合理，要看减值背后是否存在充分的依据。在双林股份的案例中，对新火炬的商业全额计提减值准备是否有必要，可以看新火炬在会计期间内是否存在大幅度业绩下滑，是否发生重大事项使公司未来现金流流入大幅降低等。

事实上，早在2020年1月份双林股份披露《2019年度业绩预告》时，深交所已就其对商誉余额进行全额计提的合理性提出质疑。双林股份在对深交所问询函的回复中提到，湖北新火炬2019年未审计营业收入和净利润分别为12.73亿元和6914.20万元。若以此数据进行测算，新火炬2019年净利润同比降低45.14%，与美国贸易额占其总营收比例也并不高。

湖北新火炬2019年审计后业绩几何?在5月6日下午14时至17时、5月7日上午10时至11时，《证券日报》记者多次拨打双林股份董事会秘书办公室电话，电话一直无人接听;而公司证券事务代表的电话竟然为空号。两个电话都是近日在年报中公开披露的，却根本无法联系上公司。

高溢价收购关联公司

子公司业绩对赌失败

而除了湖北新火炬之外，双林股份剩下两家子公司上海诚烨和双林投资则都经历了业绩对赌失败。

2017年上半年，双林股份以4.65亿元现金收购上海诚烨100%股权，出让方承诺上海诚烨2016年、2017年、2018年经审计扣非归母净利润分别不低于5300万元、5300万元和5950万元，对应实际扣非归母净利润5464.68万元、4393.91万元、3510.64万元。自2017年起，上海诚烨连续两个会计年度业绩承诺未完成。

记者整理资料发现，双林股份2017年收购上海诚烨时形成商誉2.18亿元，然而收购当年公司就对上海诚烨计提商誉减值准备1829.89万元，2018年又多计提6830.57万元，2019年计提1.31亿元减值准备后，上海诚烨的商誉账面净值为零。

屡战屡败，屡败屡战。就在一年后，双林股份策划了一起更大的收购案。

2018年6月份，双林股份以23亿元(以2017年4月30日为评估基准日，评估增值率为276.08%)的对价购买双林投资100%股权，其中，以现金方式支付交易对价67758万元，剩余部分以发行股份方式支付。

值得注意的是，由于双林股份董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，同时担任双林投资董事长兼任经理职务，对双林投资的收购构成关联交易。