各自分别聘请律所 大连圣亚回复函中律师结论“打架”

受新冠肺炎疫情影响，大连圣亚运营的大连圣亚海洋世界场馆再度关闭，公司经营雪上加霜更趋艰难之际，股东间的控制权之争却越演越烈。7月31日，历经两次延迟后，大连圣亚最终对上海证券交易所在7月3日所发出的问询函进行回复，值得关注的是，公司以及部分董事同意下的董事会分别聘请了律师事务所就相关问题发表意见，两家接受委托的律师事务所就相同问题给出的法律意见也截然不同。

各自分别聘请律所

“做了这么多年的披露工作，这样的公告我也是第一次见。”对于大连圣亚在回复函中出现两家律师事务所对相同问题的不同结论，某上市公司证券部门的资深工作人员这样向《证券日报》记者表示。

《证券日报》记者注意到，7月3日上海证券交易所向大连圣亚发出的问询函中共涉及五方面问题，其中第2个问题和第4个问题都要求律师发表明确意见，也正是在这两个问题上，两家律师事务所给出了不同的结论性意见。

回复公告显示，就问询函中所涉及的问题，公司分别聘请了北京高文(大连)律师事务所(以下简称高文大连所)和北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称德恒杭州所)，其中还特别将德恒杭州所发表的意见标注为董事杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、屈哲锋、郑磊同意聘请的律师意见。值得关注的是，同意的这六名董事除了杨子平本人，还包括由其提名的四名董事，以及由磐京基金提名的毛崴董事。

对于德恒杭州所出具的法律意见，公司董事吴健、肖峰，独立董事梁爽明确表示反对，并发表了由公司聘请的高文大连所出具的意见。在回复公告中，高文大连所出具的意见也标注为公司聘请的律师意见。

“其实问询函的相关内容我们早就准备完了，公司聘请的律师也已经明确发表意见，但杨子平一方一直不同意，也要聘请律师出具意见，才拖了这么久。”对于问询函的两度延迟回复以及公告中披露了不同的律师意见，公司一位高管这样向《证券日报》记者表示。

大连圣亚股东间出现争执以来，这并不是公司第一次就相关问题单独聘请律所出具意见。前期由杨子平提名的独立董事曲哲锋、郑磊就曾委托浙江天册律师事务所(以下简称天册律师所)就七届董事会十六次会议专门出具法律意见。《证券日报》记者还留意到，此次同时披露的两份法律意见书显示，高文大连所的出具时间为7月10日，德恒杭州所的出具时间为7月24日。

律师意见截然不同

回复公告中，对于公司召开的紧急董事会会议程序是否符合相关规定的问题，高文大连所认为第七届董事会第十六次会议的召集程序违反《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。而德恒杭州所则给出了相反的意见，认为该次会议的召集、召开、表决程序合法有效，审议事项属于董事会职权范围，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

《证券日报》记者还注意到，在7月8日披露该次董事会决议的同时，天册律师所也认为该次会议符合紧急事项，召开程序合法有效，表决结果有效。

除了在紧急会议程序是否违规问题意见相左外，对于杨子平与磐京基金之间的关系问题，两家律师事务所得出的结论也不相同。

对于杨子平和磐京基金共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称庆成投资)，德恒杭州所认为其成立背景为合伙人基于自身商业判断设立的单一项目股权投资私募基金。结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，德恒杭州所认为磐京基金与杨子平之间不存在一致行动关。根据杨子平及磐京基金出具的说明与承诺，认为杨子平、磐京基金与公司其他股东之间不存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。

但在这些问题上，高文大连所的看法并不相同。

“杨子平与磐京基金共同出资设立合伙企业，属于《上市公司收购管理办法(2020修正)》第八十三条第(六)款规定的‘互为一致行动人’的情形。虽然杨子平在其于2020年5月份出具的《回复函》中称‘其认购庆城投资系独立商业行为’，并且杨子平、磐京基金在《关于<问询函>相关问题的复函》均表示其与公司其他股东之间不存在未披露的一致行动关系，也不存在其他应当披露的协议及利益安排，但是，杨子平与磐京基金均未能提供双方之间不存在一致行动关系的相反证据。”在法律意见书中，高文大连所基于上述事实，并结合杨子平和磐京基金在股东大会、董事会的投票情况，认为在杨子平和磐京基金不能提供相反证据的情况下，现有证据资料不能排除双方互为一致行动人。